為正確審理買賣合同糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》、《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱合同法）、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》（以下簡(jiǎn)稱物權(quán)法）、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等法律的規(guī)定，結(jié)合審判實(shí)踐，制定本解釋。
應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及相關(guān)證據(jù)，對(duì)買賣合同是否成立作出認(rèn)定。
對(duì)賬確認(rèn)函、債權(quán)確認(rèn)書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱，當(dāng)事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的，人民法院
第二條 當(dāng)事人簽訂認(rèn)購(gòu)書、訂購(gòu)書、預(yù)訂書、意向書、備忘錄等預(yù)約合同，約定在將來一定期限內(nèi)訂立買賣合同
，一方不履行訂立買賣合同的義務(wù)，對(duì)方請(qǐng)求其承擔(dān)預(yù)約合同的違約責(zé)任或者要求解除預(yù)約合同并主張損害賠償?shù)?/div>
，人民法院應(yīng)予支持。
第三條 當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。
出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同
并主張損害賠償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。
第四條 人民法院在按照合同法的規(guī)定認(rèn)定電子交易合同的成立及效力的同時(shí)，亦應(yīng)當(dāng)遵守《電子簽名法》的相關(guān)
規(guī)定。
二、交付標(biāo)的物和轉(zhuǎn)移所有權(quán)
第五條 當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的物交付約定不明確，依照合同法第六十一條、第六十二條的規(guī)定仍不能確定的，人民法院應(yīng)
當(dāng)按照下列原則處理：
（一）出賣人送貨上門的，買受人或者買受人指定的簽收人簽收即為交付。
（二）出賣人代辦托運(yùn)或者代辦郵寄的，出賣人在托運(yùn)或者郵寄地點(diǎn)辦理完托運(yùn)或者郵寄手續(xù)即為交付。
（三）標(biāo)的物為無需以有形載體交付的信息產(chǎn)品的，買受人收到約定的信息產(chǎn)品或者權(quán)利憑證即為交付。
第六條 根據(jù)合同法第一百六十二條的規(guī)定，買受人拒絕接收多交部分標(biāo)的物，出賣人在標(biāo)的物接收地沒有代理人
的，買受人應(yīng)當(dāng)代為保管多交部分標(biāo)的物。出賣人應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)買受人在代為保管期間實(shí)際支出的合理費(fèi)用，并承受非
因買受人故意或者重大過失造成的損失。
第七條 合同法第一百三十六條規(guī)定的“提取標(biāo)的物單證以外的有關(guān)單證和資料”，主要包括保險(xiǎn)單、保修單、普
通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢驗(yàn)證書、產(chǎn)品進(jìn)出口檢疫書、原產(chǎn)地證
明書、使用說明書、裝箱單等。
第八條 出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標(biāo)的物義務(wù)，買受人不認(rèn)可的，出賣人應(yīng)當(dāng)
提供其他證據(jù)證明交付標(biāo)的物事實(shí)的存在。
買受人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行付款義務(wù)，出賣人不認(rèn)可的，買受人應(yīng)當(dāng)提供其他證據(jù)證
明付款事實(shí)的存在。
合同約定或者當(dāng)事人之間習(xí)慣以普通發(fā)票作為付款憑證，買受人以普通發(fā)票證明已經(jīng)履行付款義務(wù)的，人民法院應(yīng)
予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。
第九條 出賣人就同一普通動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同有效的情況下，買受人均要求履行合同的，人民法
院應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：
（一）先行依法受領(lǐng)交付的買受人，請(qǐng)求確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持；
（二）均未依法受領(lǐng)交付，先行支付價(jià)款的買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；
（三）均未依法受領(lǐng)交付，又未支付價(jià)款的，依法成立在先的合同買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的
，人民法院應(yīng)予支持。
第十條 出賣人就同一船舶、航空器、機(jī)動(dòng)車等特殊動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同有效的情況下，買受人均
要求履行合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：
（一）已先行依法受領(lǐng)交付的買受人，請(qǐng)求出賣人履行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；
（二）均未依法受領(lǐng)交付，先行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民
法院應(yīng)予支持；
（三）均未依法受領(lǐng)交付，又未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先的合同買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物
和辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；
（四）出賣人將標(biāo)的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，已經(jīng)依法受領(lǐng)交付的買受人請(qǐng)求
將標(biāo)的物所有權(quán)登記在自己名下的，人民法院應(yīng)予支持。
三、風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)擔(dān)
第十一條 合同法第一百四十一條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的“標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?rdquo;，是指出賣人負(fù)責(zé)辦理托運(yùn)、承
運(yùn)人是獨(dú)立于買賣合同當(dāng)事人之外的運(yùn)輸業(yè)者的情形。
第十二條 合同約定在買受人指定地點(diǎn)交付標(biāo)的物且需要運(yùn)輸?shù)�，承運(yùn)人將標(biāo)的物運(yùn)送至指定地點(diǎn)并交付給買受人
后，風(fēng)險(xiǎn)由買受人負(fù)擔(dān)。
第十三條 出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，在合同成立時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物已經(jīng)毀損、滅失卻未
告知買受人，買受人主張出賣人負(fù)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。
第十四條 標(biāo)的物為種類物，出賣人未以加蓋標(biāo)記、裝運(yùn)單據(jù)、通知買受人等可識(shí)別的方式清楚地將標(biāo)的物特定于
買賣合同，買受人主張出賣人負(fù)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。
四、標(biāo)的物檢驗(yàn)
第十五條 根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)
單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號(hào)、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定買受人已對(duì)數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn)，但有相反證據(jù)足
以推翻的除外。
第十六條 根據(jù)合同法第六十四條的規(guī)定，出賣人依照買受人的指示向第三人交付標(biāo)的物，出賣人和買受人之間約
定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)與買受人和第三人之間約定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)不一致的，人民法院應(yīng)當(dāng)以出賣人和買受人之間約定的檢驗(yàn)標(biāo)
準(zhǔn)為準(zhǔn)。
第十七條 人民法院認(rèn)定合同法第一百五十八條規(guī)定的“合理期間”時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)事人之間的交易性質(zhì)、交易目
的、交易方式、交易習(xí)慣、標(biāo)的物的數(shù)量、性質(zhì)、安裝和使用情況、瑕疵的性質(zhì)、買受人應(yīng)盡的合理注意義務(wù)、檢
驗(yàn)方法和難易程度、買受人或者檢驗(yàn)人所處的具體環(huán)境、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則進(jìn)行判斷
。
合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的“兩年”是最長(zhǎng)的合理期間。
第十八條 約定的檢驗(yàn)期間過短，依照標(biāo)的物的性質(zhì)和交易習(xí)慣，買受人難以在檢驗(yàn)期間內(nèi)完成全面檢驗(yàn)的，人民
法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該期間為買受人對(duì)外觀瑕疵提出異議的期間，并根據(jù)本解釋第十七條第一款的規(guī)定確定買受人對(duì)隱蔽
瑕疵提出異議的合理期間。
約定的檢驗(yàn)期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗(yàn)期間或者質(zhì)量保證期間的，人民法院應(yīng)當(dāng)以法律
、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗(yàn)期間或者質(zhì)量保證期間為準(zhǔn)。
第十九條 買受人在合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，出賣人以買受人存在支付價(jià)款、確認(rèn)欠款數(shù)額、使用標(biāo)的物等行為
為由，主張買受人已經(jīng)放棄質(zhì)量異議權(quán)的，人民法院不予支持。
第二十條 合同法第一百五十八條規(guī)定的檢驗(yàn)期間、合理期間、兩年期間經(jīng)過后，買受人主張標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)
量不符合約定的，人民法院不予支持。
出賣人自愿承擔(dān)違約責(zé)任后，又以上述期間經(jīng)過為由翻悔的，人民法院不予支持。
五、違約責(zé)任
第二十一條 買受人依約保留部分價(jià)款作為質(zhì)量保證金，出賣人在質(zhì)量保證期間未及時(shí)解決質(zhì)量問題而影響買受人
對(duì)標(biāo)的物的使用效果，出賣人主張退還相應(yīng)的質(zhì)量保證金的，人民法院不予支持。
第二十二條 買受人在檢驗(yàn)期間、質(zhì)量保證期間或者合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，出賣人怠于履行義務(wù)或者因情況緊
急，買受人自行修理或者通過第三人解決標(biāo)的物質(zhì)量問題，買受人主張出賣人負(fù)擔(dān)因此發(fā)生的合理費(fèi)用的，人民法
院應(yīng)予支持。
第二十三條 （減價(jià)和返款）
質(zhì)量不符合約定，買受人依照合同法第一百一十一條的規(guī)定要求減少價(jià)款的，人民法院應(yīng)予支持。人民法院應(yīng)當(dāng)按
照實(shí)際交付的標(biāo)的物在交付時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值與符合約定的標(biāo)的物在交付時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值兩者之間的比例計(jì)算減價(jià)。
價(jià)款已經(jīng)支付，買受人主張返還減價(jià)后多出部分價(jià)款的，人民法院應(yīng)予支持。
第二十四條 合同對(duì)付款期限作出的變更，不影響當(dāng)事人關(guān)于逾期付款違約金的約定，但該違約金的起算點(diǎn)應(yīng)當(dāng)隨
之變更。
合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價(jià)款時(shí)未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的，人民法院
不予支持。
當(dāng)事人約定逾期付款違約金，但對(duì)賬單、還款協(xié)議等未涉及逾期付款責(zé)任，出賣人根據(jù)對(duì)賬單、還款協(xié)議等主張欠
款時(shí)請(qǐng)求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應(yīng)予支持，該違約金應(yīng)當(dāng)自合同約定付款期限屆滿之日起算
；但對(duì)賬單、還款協(xié)議等明確載有本金及逾期付款利息或者變更主合同相關(guān)約定內(nèi)容的除外。
當(dāng)事人沒有約定逾期付款違約金或者逾期付款違約金計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的
，人民法院可以參照中國(guó)人民銀行規(guī)定的人民幣貸款逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付利息。
人民法院裁判支持逾期付款違約金的，該違約金應(yīng)當(dāng)計(jì)算至買受人實(shí)際付款之日。
第二十五條 根據(jù)合同法第九十四條第四項(xiàng)的規(guī)定，出賣人沒有履行或者不當(dāng)履行從給付義務(wù)，致使買受人不能實(shí)
現(xiàn)合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。
第二十六條 買賣合同因違約而解除后，當(dāng)事人主張繼續(xù)適用違約金條款的，人民法院應(yīng)予支持；但約定的違約金
高于因合同解除給對(duì)方造成的損失的，對(duì)高出的部分，人民法院不予支持。
第二十七條 買賣合同當(dāng)事人一方以對(duì)方違約為由主張支付違約金，對(duì)方以合同不成立、合同未生效、合同無效或
者不構(gòu)成違約等為由進(jìn)行免責(zé)抗辯而未主張調(diào)整過高的違約金的，人民法院應(yīng)當(dāng)就法院若不支持免責(zé)抗辯時(shí)，當(dāng)事
人是否需要主張調(diào)整違約金進(jìn)行釋明。
一審法院未予釋明，當(dāng)事人就違約金過高提起上訴，對(duì)此未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，二審法院應(yīng)當(dāng)發(fā)回重審。
一審法院認(rèn)為免責(zé)抗辯成立而未予釋明，二審法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)判決承擔(dān)違約金的，可以直接釋明并改判。
第二十八條 買賣合同約定的定金不足以彌補(bǔ)一方違約造成的損失，對(duì)方請(qǐng)求賠償超過定金部分的損失的，人民法
院應(yīng)予支持。
第二十九條 買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對(duì)方損失，對(duì)方主張賠償可得利益損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人的
主張，依據(jù)合同法第一百一十三條、第一百一十九條、本解釋第三十條、第三十一條等規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。
第三十條 買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對(duì)方損失，對(duì)方對(duì)損失的發(fā)生也有過錯(cuò)，違約方主張扣減相應(yīng)的損失賠償
額的，人民法院應(yīng)予支持。
第三十一條 買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對(duì)方損失的同時(shí)，對(duì)方亦因此獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣
除對(duì)方所獲利益的，人民法院應(yīng)予支持。
第三十二條 買受人在締約時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物質(zhì)量存在瑕疵，但不知道該瑕疵會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的物的基本效用顯
著降低，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第三十三條 合同約定減輕或者免除出賣人對(duì)標(biāo)的物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任，但出賣人故意或者因重大過失不告知買受人
標(biāo)的物的瑕疵的，人民法院可以認(rèn)定該約定無效。
六、所有權(quán)保留
第三十四條 合同法第一百三十四條關(guān)于標(biāo)的物所有權(quán)保留的規(guī)定，僅適用于動(dòng)產(chǎn)買賣等交易。
第三十五條 當(dāng)事人約定所有權(quán)保留，在標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移前，買受人有下列情形之一，對(duì)出賣人造成損害的，出
賣人可以取回占有標(biāo)的物：
（一）不依約定支付價(jià)款；
（二）不依約定完成特定條件；
（三）將標(biāo)的物出賣、出質(zhì)或者為其他不當(dāng)處分。
出賣人取回占有的標(biāo)的物價(jià)值顯著減少，要求買受人賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。
在本條第一款第（三）項(xiàng)情形下，第三人依據(jù)物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定已經(jīng)善意取得標(biāo)的物所有權(quán)或者其他物權(quán)
，出賣人主張取回占有標(biāo)的物的，人民法院不予支持。
第三十六條 出賣人取回占有標(biāo)的物后再行出賣的，出賣所得價(jià)款依次扣除取回和保管費(fèi)用、再交易費(fèi)用、利息、
未清償?shù)膬r(jià)金后，如有不足的，出賣人可以繼續(xù)要求買受人清償；但買受人有證據(jù)證明出賣人再出賣的價(jià)格明顯低
于市場(chǎng)價(jià)格的除外。
七、特種買賣
第三十七條 合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的“分期付款”，是指買受人將應(yīng)付的總價(jià)款在一定期間內(nèi)分兩次
以上向出賣人支付。
分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定，損害作為消費(fèi)者的買受人利益的，人民法院應(yīng)
當(dāng)認(rèn)定該約定無效。
第三十八條 分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時(shí)可以扣留已受領(lǐng)價(jià)金，出賣人扣留的金額超過標(biāo)的物使用
費(fèi)以及標(biāo)的物受損賠償額的，對(duì)于超過部分，人民法院不予支持。
當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的物的使用費(fèi)沒有約定的，人民法院可以參照同地同類標(biāo)的物的租金標(biāo)準(zhǔn)確定。
第三十九條 合同法第一百六十八條規(guī)定的樣品質(zhì)量與文字說明不一致且當(dāng)事人不能達(dá)成合意，樣品封存后外觀和
內(nèi)在品質(zhì)沒有發(fā)生變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)以樣品為準(zhǔn)；樣品封存后外觀和內(nèi)在品質(zhì)發(fā)生變化的，或者當(dāng)事人對(duì)是否
發(fā)生變化有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)以文字說明為準(zhǔn)。
第四十條 試用買賣合同買受人在試用期內(nèi)已經(jīng)支付一部分價(jià)款的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定買受人同意購(gòu)買，但合同另
有約定或者買受人為消費(fèi)者的除外。
在試用期內(nèi)，買受人就標(biāo)的物為出賣、出租、設(shè)定擔(dān)保物權(quán)等試用以外的行為的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定買受人同意購(gòu)
買。
第四十一條 買賣合同存在下列情形之一的，不屬于試用買賣：
（一）約定標(biāo)的物經(jīng)過試用或者檢驗(yàn)符合一定要求時(shí)，買受人必須購(gòu)買標(biāo)的物；
（二）約定第三人經(jīng)試驗(yàn)對(duì)標(biāo)的物認(rèn)可時(shí)，買受人必須購(gòu)買標(biāo)的物；
（三）約定買受人在一定期間內(nèi)可以任意調(diào)換標(biāo)的物；
（四）約定買受人在一定期間內(nèi)可以任意退還標(biāo)的物，出賣人返還價(jià)款。
第四十二條 試用買賣合同沒有約定使用費(fèi)或者約定不明確，出賣人主張買受人支付使用費(fèi)的，人民法院不予支持
。
八、其他問題
第四十三條 當(dāng)事人一方以對(duì)賬單、結(jié)算單、還款協(xié)議等確認(rèn)的數(shù)額有重大差異為由進(jìn)行抗辯的，人民法院應(yīng)當(dāng)根
據(jù)民事訴訟證據(jù)規(guī)定進(jìn)行審查。
當(dāng)事人一方以上述數(shù)額有重大差異為由另行起訴的，人民法院不予受理。
第四十四條 出賣人履行交付義務(wù)后訴請(qǐng)買受人支付價(jià)款，買受人以出賣人違約在先進(jìn)行抗辯的，人民法院應(yīng)當(dāng)按
照下列情況分別處理：
（一）買受人拒絕支付違約金、拒絕賠償損失或者主張出賣人應(yīng)當(dāng)采取減少價(jià)款等補(bǔ)救措施的，屬于行使抗辯權(quán)；
（二）買受人主張出賣人應(yīng)支付違約金、賠償損失或者要求解除合同的，應(yīng)當(dāng)提起反訴；
（三）買受人以出賣人違約在先進(jìn)行抗辯但未明確主張的，經(jīng)釋明后仍未明確主張的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本條第（
一）項(xiàng)的規(guī)定處理。
第四十五條 在性質(zhì)上與買賣合同不符的其他有償合同，不能參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。
法律或者行政法規(guī)對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，人民法院可以根據(jù)
合同法第一百二十四條和第一百七十四條的規(guī)定，參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定。
權(quán)利轉(zhuǎn)讓或者其他有償合同參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)首先引用合同法第一百七十四條的規(guī)定，再
引用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。
第四十六條 本解釋施行前本院發(fā)布的有關(guān)購(gòu)銷合同、銷售合同等有償轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的合同的規(guī)定，與本解釋
抵觸的，自本解釋施行之日不再適用。
